Contrats intragroupe

Définition

Les contrats intragroupe sont les conventions conclues entre entités d’un même groupe : prestations de services (management fees), mises à disposition de personnel, licences de marque ou de savoir-faire, conventions de trésorerie, refacturations. Juridiquement nécessaires dès lors que les entités sont des personnes morales distinctes, ils sont scrutés par l’administration fiscale et les commissaires aux comptes.

Enjeux et pratique

Le contrat intragroupe souffre d’un biais de perception : puisque tout se passe « en famille », la formalisation paraît bureaucratique. C’est exactement l’inverse : les flux intragroupe sont parmi les plus contrôlés du droit des affaires, précisément parce que les parties ne sont pas en opposition d’intérêts et que la tentation de fixer des conditions artificielles existe.

Quatre regards extérieurs s’y portent. Le fisc : toute prestation intragroupe doit correspondre à un service réel, rendu dans l’intérêt de l’entité qui paie, à un prix de pleine concurrence ; les management fees sans contrat, sans justification de la réalité du service ou sans méthode de prix documentée sont un grand classique du redressement, en France comme à l’international (prix de transfert). Le droit des sociétés : les conventions réglementées entre sociétés ayant des dirigeants ou actionnaires communs suivent des procédures d’autorisation et d’information spécifiques, dont l’omission fragilise les conventions. Les créanciers : en cas de difficultés d’une entité, les flux intragroupe déséquilibrés peuvent être contestés et engager la responsabilité des dirigeants. Les acquéreurs et auditeurs enfin : toute due diligence cartographie les conventions intragroupe, et chaque flux sans contrat ou sans prix justifié devient un point de négociation.

La gestion en portefeuille a ici une dimension propre : l’exhaustivité croisée. Chaque flux financier récurrent entre entités doit avoir sa convention, à jour, cohérente avec les flux réels ; or les structures de groupe évoluent (acquisitions, fusions, réorganisations) plus vite que leurs conventions. La revue annuelle croisant flux comptables intragroupe et contrats correspondants est le contrôle de base, rarement en place.

Exemple concret

Lors d’une vérification fiscale, un groupe doit justifier 1,8 million d’euros de management fees facturés par la holding à trois filiales. La convention existe, mais date de neuf ans, vise des services qui ont changé et un mode de calcul abandonné depuis. La réalité des services est plaidable, mais la documentation ne suit pas : rehaussement partiel, intérêts de retard, et mise en place tardive de ce qui aurait dû exister : conventions à jour, prestations tracées, méthode de prix documentée.

Question fréquente

Faut-il un contrat écrit entre sociétés du même groupe ?

Oui, systématiquement, dès qu’un flux existe : c’est la condition de son opposabilité au fisc, aux commissaires aux comptes et aux tiers. Et le contrat doit vivre : services décrits conformes à la réalité, prix justifiable, avenants à chaque évolution. Un contrat intragroupe obsolète protège à peine mieux que pas de contrat.